El Código de Comercio de la República de Nicaragua, aprobado el 30 de abril de 1914 y reformado en distintas ocasiones (la más reciente del 4 de abril del 2022), es el marco jurídico fundamental en que se establecen las definiciones y las normas básicas que rigen el comercio y las operaciones mercantiles en el país. A continuación, exploraremos las principales características de las sociedades mercantiles nicaragüenses establecidas en el relacionado cuerpo de leyes.
- Definición de Comerciante
Según el artículo 6 del Código de Comercio, se considera comerciante (de forma individual o como persona natural) a quien se dedica de manera ordinaria y profesional a actividades relacionadas con la industria comercial y a las sociedades mercantiles o industriales (personas colectivas o jurídicas).
- Formas de Sociedades Mercantiles
El Código de Comercio reconoce y establece de forma detallada el funcionamiento de tres formas o especies de sociedades mercantiles en Nicaragua:
- Sociedad en Nombre Colectivo: Es una organización eminentemente personalista (al extremo de que su nombre o razón social se conforma con el apellido de uno o varios de los socios), lo que la convierte en una estructura común para pequeños negocios familiares o de amigos. En esta sociedad, de forma general, los socios responden de manera solidaria e ilimitada por las deudas sociales, sin embargo, pueden limitar su responsabilidad agregando la palabra “limitada” a su razón social.
- Sociedad en Comandita: De forma similar a la sociedad en nombre colectivo, es una sociedad de tipo personalista en la que se diferencian dos tipos de socios: los gestores y los comanditarios. Aquí, existen dos tipos o variantes:
- Sociedad en Comandita Simple: Los socios gestores son quienes incluyen su nombre en la razón social y, al igual que en las sociedades en nombre colectivo, responden de manera solidaria e ilimitada por las deudas sociales, a menos que establezcan un límite en el pacto social constitutivo. Los socios comanditarios, cuyo nombre no puede aparecer en la razón social, solo responden por las deudas y pérdidas de la sociedad con el valor de sus aportaciones al capital.
- Sociedad en Comandita por Acciones: En esta variante, tanto los socios gestores como los comanditarios suscriben y pagan acciones que conforman el capital social. La existencia de participación accionaria flexibiliza la posibilidad de entrada y salida de inversionistas, especialmente para los comanditarios, cuyas acciones pueden emitirse “al portador”, a diferencia de las acciones de los gestores, que no tienen esa posibilidad.
- Sociedad Anónima (S.A.): Es una entidad con un capital dividido en acciones, donde los accionistas no responden personalmente por las deudas de la sociedad. Las sociedades anónimas son ideales para empresas grandes y con múltiples accionistas, constituyendo el tipo de sociedad mercantil de uso más común en Nicaragua.
- Obligaciones legales comunes:
Toda persona (natural o jurídica, nacional o extranjera) que pretenda ejercer una industria o comercio en Nicaragua tiene que cumplir ciertos requisitos básicos.
- Inscripción en el Registro Mercantil: Es obligatorio que los comerciantes se inscriban en el registro del departamento en que realizarán sus actividades. En el caso de las personas jurídicas, la constitución y estatutos deben haber sido autorizados por un notario público con todas las formalidades y requisitos establecidos para el tipo específico de sociedad de que se trate.
- Obligaciones Fiscales: Los comerciantes deben cumplir con sus obligaciones tributarias, para tales efectos deben inscribirse y obtener su identificación del Registro Único del Contribuyente (RUC) en la Dirección General de Ingresos, así como inscribirse y obtener una matrícula en la alcaldía del municipio en que se encuentren ubicados.
- Cumplimiento Societario: Las sociedades mercantiles deben cumplir con las formalidades establecidas en el Código de Comercio, como la celebración de asambleas, presentación de estados financieros y registro de cambios en la estructura societaria.
- Seguridad Social: Los comerciantes deben inscribirse en el sistema de seguridad social y cumplir con las cotizaciones correspondientes.
Más allá de estas obligaciones, dependiendo del objeto social o del giro del negocio de que se trate, puede ser necesario obtener registros, licencias y/o permisos en distintas instancias o autoridades administrativas.
- Asociaciones Comerciales:
El Código de Comercio también contempla la posibilidad de crear dos tipos de asociaciones comerciales que han venido ganando relevancia en los últimos años: las asociaciones momentáneas y las sociedades en participación. A diferencia de las sociedades mercantiles permanentes, estas asociaciones no requieren formalidades legales extensas, como la constitución en escritura pública o la obligación de registrarse, y no tienen una personalidad jurídica propia.
- Las asociaciones momentáneas son colaboraciones temporales entre dos o más personas con el objetivo de llevar a cabo un proyecto o negocio específico.
- Las sociedades en participación son una variante de asociación interesante, asimilable al esquema del ‘joint venture’, en la que una o más personas se interesan e involucran en los negocios que otras ejecutan en su propio nombre.
En resumen, tanto las asociaciones momentáneas como las sociedades en participación ofrecen flexibilidad y adaptabilidad para proyectos comerciales o industriales específicos.
Estamos aquí para ayudarle en todo el proceso de establecerse como comerciante en Nicaragua. Desde la constitución e inscripción en el Registro Mercantil hasta la obtención de los permisos y licencias que el negocio pueda requerir, nuestro equipo le guiará paso a paso. No dude en contactarnos para obtener asesoría personalizada y asegurarse de cumplir con todas las obligaciones legales atinentes.